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註冊成立特拉華州公司
概況
於特拉華州註冊成立的公司,能在立法和司法制度,又沒有政府干擾下,有效率及有利地經營業務。註冊成立簡單快捷，提供極具吸引力的稅收制度和公司法律，並設有高等法院系統。特拉華州是美國第二小州，位於大西洋海岸東北角，人口約八十萬。長期以來，特拉華州被視為最受歡迎的註冊成立控股公司及全國性公司的司法管轄區。美國現在有五百多家最大的實業公司在特拉華州註冊成立，多於在其他各州註冊成立的總和。
特拉華州公司特點
特拉華州一般公司法（DGCL）對公司採取最低內部管制，公司可以從事任何合法活動。公司的董事、創辦人及管理層在組織和管理公司業務上擁有高度的靈活性。特拉華州有三種商業實體：公司（Corporation）、非公開公司(Close corporation)及有限責任公司(Limited Liability Company)。公司是為股東人數超過30人或大型向公眾發行股份的公司而設。非公開公司則適合計劃獨資或與一小群人創辦甕的管理組合經營，非公開公司股東人數限制於30名。有限責任公司則適合「非牟利」或為享有豁免而設立的。特拉華州公司可在本州及其他州境內從事業務。
在特拉華州註冊成立公司有以下特點：
- 凡不在美國境內經營的特拉華州公司免徵州利得稅。
- 非居民持有的股份免徵遺產稅。
- 特拉華州境外人仕持有的股份免徵州利得稅。
- 沒有最低資本要求。
- 公司文件可於24小時之內由註冊處發出。
1992年特拉華州還過了法律創立有限責任公司，有限責任公司（LLC）是商業組織的最新發展。此概念起源於歐洲，1997年為稅務局所接納。LLC既是公司又是合夥企業，LLC將公司的有限責任優點與合夥企業類別的過流性優點結合。
LLC有下列優點：
- 不要求有公民身份。
- 不限制規模和成員數目。
- 不限於一種股份類別。
- 不限制擁有其他公司。
- 清盤時無稅務罰款。
- 對所有成員，包括參與管理的成員，都允許設定責任上限。
LLC的擁有人或股東可以是個人、合夥企業、信託、公司及非居民外國人仕。不論其公司所持股份數目，他們都獲准積極參與業務管理。LLC只要符合不超過以下其中二項特點，即被視為是非公司實體；無年限的公司壽命；中央集權管理；權益自由轉讓；有限責任。
保密
公開記錄中不要求有公司董事的姓名和地址。無法定要求公開最後受益人資料。
資金流動
美國法律規定任何人攜帶超過US$10，000出入美國，須就此向美國海關當局申報。另外，超過US$10，000的某些現金交易必須通知美國稅務局。
公司條件
名稱：對於公司，所選擇名稱之結尾必須有下列詞語之一：Company、Incorporated、Corporation、Association、Foundation、Fund、Institute、Society、Union、 Syndicate、Limited，或下列縮寫之一：Co、Inc、Corp、Ltd。公司選擇的名稱必須有別於其他公司、已註冊的外國公司或有限合夥企業的名稱。但如獲得同名公司書面同意，則不在此限。有限責任公司，其名稱必須有Limited Liability Company等詞語或其縮寫「LLC」，其名稱必須有別於其他公司、合夥企業、商號、信託或有限責任公司的名稱，但如獲得上述同名公司的書面同意，則不在此限。
認股人
對於公司，一般並無限制，至於有限責任公司，除非協議中所規定，否則並無規定最低或最高成員人數，也無需是美國公民。
資本/股份
對於公司沒有最低資本的規定，但是，如公司發行有面值的股份，則其資本必須至少等於已發行股份的面值之總和。因此，股票面值可以限制最低所需資本，如發行的是無面值股份，董事可設定一個款額作為註冊資本，現成公司通常資本額為1，000股每股面值US$0.01的股份。不論特拉華州境內或境外，對於公司持有的股份數量均無限制，公司可以購買其自己的股份，並可持有、出售和轉讓該等股份。
不准有不記名股份，可發行的股票如下：
- 記名(或登記的)股份。
- 無面值股份。
- 優先股。
- 可贖回股（雖然公司至少須有一個類別或系列的股份是不可贖回的）。
- 具有特別投票權的股份。
有限責任公司沒有最低資本要求。有限責任公司並不發行股份，即使有限責任公司協議中已規定其成員的各種類別，並就各類別規定有關的權利、權力、責任和投票權。
註冊辦事處/代理人
特拉華州公司必須有位於特拉華州的註冊代理人，該代理人可擔任公司的代表。註冊辦事處必須設在特拉華州。有限責任公司也必須設在特拉華州境內有註冊辦事處和註冊代理人。
董事
特拉華州法律准許董事為非居民外籍人仕，不要求董事必須是居民或美國公民。規定最少須有一名董事，但沒有設定上限，不准公司團體當董事。除非公司執照中另有規定，否則，特拉華州公司的董事管理公司的所有業務和事務。特拉華州公司法允許董事會議以電話舉行。而不要求董事出席正式的會議。另外還規定要有一名高級職員擔任主席/副主席或總裁/副總裁職務及一名司庫、秘書或副司庫或副秘書職務。除非公司執照或公司細則另有規定，同一人仕可兼任多職，數量不限。
股東名冊
董事姓名和地址並非公眾記錄。年度特許經營稅報告規定須申報董事恕我姓名和地址，但是這些資料不載入電腦。也不向公眾公開。股東無須申報。法定記錄和登記冊不必存放在註冊辦事處。
帳簿、記錄及印章
特拉華州不要求對帳目進行獨立審核,也不要求將會議記錄冊\股份轉讓冊及其他公司簿冊放在註冊成立的州份。
稅務及收費
不在特拉華州經營的公司須繳納年度特許經營稅，稅額現時為$30，另加歸檔費$20。上述稅額基於公司的法定資本額，無面值股本不超過$3，000，或有面值股本不超過$150，000的公司有資格繳納最低稅額。特拉華州沒有銷售稅。有限責任公司向特拉華州繳納年稅$100。 |
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