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證管法規新制上路
任重道遠的證管法規即將上路 - 財務預測、合併報表、承銷新制、員工分紅
                                   
朱應舞經理

 
證期局將於九十四年度推行數項證管法令新制,分別為財務預測制度改為自願性公開、上市(櫃)公司應自九十四年度公開半年度合併財務報表、承銷及上市(櫃)制度改革、員工分紅之限制。
 
財測新制  棄舊迎新
自願性公開財務預測之新制乃是證期局參酌國外實務運作之方式及因應國內經濟環境變遷而做的重大變革,強制改自願,簡式及完整性財測因應而生新制財務預測制度已在本(十二)月九日發佈,修訂後的財務預測制度改採自願公開,公司並得以簡式或完整式方式擇一為之。若公司未循前兩種方式公開,而繫於其他傳播媒體或其他場所發佈營業收入或獲利之預測性資訊且承認系其發佈者,金管會得請公司於編製通知到達之日起十日內公告申報完整式財務預測。

兩式財務預測  編製方式不同
前述簡式和完整式財務預測之不同,在於其編制之方式及內容。簡式財務預測期間以季為單位,至少應提供營業收入、營業毛利、營業費用、營業利益、稅前損益、每股盈餘及取得或處分重大資產等預測資訊及會計政策與財務報告一致性之說明,且金額得以區間方式表達;完整式財務預測預測期間為一完整年度,並應參照歷史性基本財務報表之完整格式,按單一金額表達。

完整式財務預測  修正前之差異

完整式財務預測公司應依主要產品別揭露相關資訊並增列說明對財務預測結果影響重大專案(利率、匯率等)之預估依據,並按月評估檢討有無更新財務預測之必要。公司出具無須重編或更新財務預測聲明時,尚應先針對實際結果重新評估其各項基本假設之適用性及檢討剩餘月份之因應措施是否具體可行後始得出具相關聲明。主管機關並規範公司應於財務預測增加揭露最近一次財務預測經主管機關處以糾正或經臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心處記缺失之原因及其改善情況。

更新(正)時點重要  有賴公司誠信自行評估為上
由於財務預測改採自願方式公開,即強調財務預測公開與否系屬公司自治事項,且簡式財務預測預測期間較短、不確定因素較少,僅公開部分重要損益科目,且允許區間估計,區間範圍亦由公司自行審慎考量訂之,相較於完整式財務預測,其準確度應較高。故主管機關於此次修法時,並未以行政規範方式強制公司更新(正)財務預測;至於完整式財務預測應更新之評估標準,修正條文與現行條文差異,在於加入落實評估機制,惟是否要更新,仍與原條文之精神一致,亦即公司應以預估整年度之稅前損益來評估是否應更新。

會計師應否核閱財務預測  隨新法而有選擇空間
新修訂的財務預測制度,對於會計師應否出具核閱報告,亦有不同以往的規範。公司若編製簡式財務預測,毋需經會計師核閱;若為公開完整式財務預測,則允許公司得視本身情況決定是否委託會計師核閱,惟一旦經選擇委由會計師核閱者,則同年度財務預測之更新(正)或重編亦須經會計師提供核閱或出具意見之相關服務。變更簽證會計師而須重編財務預測,公司經評估認為基本假設仍屬有效時,若原財務預測經前任會計師核閱,繼任會計師即需就基本假設是否未發生重大變動表示意見。

明令編製完整式財務預測底線  公司宜三思而後行
公開發行公司若未依規定而於新聞媒體等其他公開場所發佈營業收入或獲利之預測性資訊者,主管機關得請其編製完整式財務預測(有關認定標準系依照證交所及櫃買中心「對上市(櫃)公司應公開完整式財務預測之認定標準」)。例如,「發佈」之資訊系公司整體性且屬明確具體之金額,例如:營收 100億元、每股純益 2 元…等,因有確切資料,故已符合應公開完整式財務預測之要件。又若「被發佈」之資訊雖屬公司內部資料,但屬整體性及有具體之金額,例如:營收 60 億元、每股純益 1.5 元…等,且已向外界發佈,基於「資訊對稱性」,仍視為符合應公開完整式財務預測之要件。所以未來公司向外發佈任何預測性消息,都該小心謹慎,免得誤踩編製完整性財務預測的門檻。

財務預測制度修正後過渡期間之處理方式
修正後「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」(以下簡稱處理準則)系采自願公開方式,故以往因申請上市櫃或現金增資等原因編製財務預測者,可由公司自行選擇是否繼續公開九十四年度財務預測,並以簡式或完整式方式擇一為之。公司若於九十三年度依修正前處理準則規定,公開九十四年財務預測者,基於九十四年度財務預測資訊前已公開,公司應續予就其所公開之內容負責,故僅能遵循修正後處理準則有關完整式財務預測之規定持續評估檢討。對於修正後處理準則所規範應增加揭露前一次財務預測受懲處紀錄及依主要產品別揭露相關資訊及其預估依據等編製規定,得暫無須調整,俟年度中有更新(正)情事需修正財務預測時,再一併調整。

有關完整式財務預測部分,因修正後處理準則並未修訂關於年度終了後之相關規定,故凡公司於今(九十三)年度編製九十三年度財務預測,於年度終了一個月內仍應申報自結數,又於公告申報九十三年度財務報告時仍須就稅前損益之實際數與預測數或自結數之重大差異申報原因並洽會計師表示意見。

再者,在新制施行前已依原規定,於申請上市(櫃)時公開財務預測者,為避免實務適用及投資人混淆,掛牌前公告之定本公開說明書,仍不宜揭露財務預測資訊,如欲揭露者,應依修正後之公開發行公司公開財務預測資訊處理準則辦理。

附件一:新制財務預測匯總分析表

編製合併半年報  向國際更邁進!
上市(櫃)公司應公開合併半年度財務報表,則是為符合國際潮流,強化資訊公開透明而推動之規範。經建會於去年委託學者做企業合併報表與落實公司治理議題之研究,藉此檢討研議強化公司治理及提升資訊透明度。於是自九十二年年底陸續開始有人針對是否要以「合併報表」取代「個別報表」,以及是否要規範公司每半年度終了時,並同個別財務報表公告申報合併財務報表掀起討論。此項討論近期終於塵埃落定,證期局已於本(十二)月十六日發佈各上市(櫃)公司自九十四年度起,應公開半年度合併財務報表(九十三年十二月十六日金管證六字第0930154140號),以增加資訊透明度,朝國際接軌的方向邁進,同時,為減少新制實施初期對相關業界帶來的衝擊,主管機關並同時公佈合併半年報的公開期限、編製方式及會計師執業時相關之應注意事項。

鑒於新制實施之初,上市(櫃)公司以往半年度並無合併報表可供比較,又第七號公報修訂草案亦規範首次適用年度無需重編前期合併報表,故主管機關明定九十四年度首次公開半年度合併財務報表,得以單期方式表達,不適用「證券發行人財務報告編製準則」第四條第三項有關財務報表及附註應采兩期對照方式編制之規定。且因編製合併財務報表之作業時間確有不及致無法於半年度終了後二個月內公告申報者,可延後至半年度終了後七十五天內補正公告申報。

而會計師應該注意對納入編制之半年度合併財務報表應進行核閱,且納入編制之子公司若符合重要子公司(財政部證券暨期貨管理委員會九十三年三月十一日台財證六字第○九三○一○五三七三號函)者,其財務報表及有關資訊亦應核閱。會計師若對非重要子公司之財務報表及有關資訊未經核閱而出具保留式核閱意見者,須於核閱報告中說明未經核閱之資產、負債與損益之金額及其占合併財務報表各該項金額之比例。

目前上市櫃公司必須代子公司公告申報子公司的每月營業額、背書保證及資金貸款餘額、各項產品業務營收統計表營收,並一併揭露上市公司與重要子公司間互為銷售金額及比率。待明年上市櫃公司編制半年報合併報表後,應該會為企業集團整體營運狀況的透明度更加分。
 
恢復信心   改革承銷及上市(櫃)制度

新制承銷,價格應合理及保持穩定性
金管會為要「恢復投資人對股市的信心」,在九十三年度陸續今年全面檢討國內承銷及上市(櫃)制度,以強化承銷商功能及責任,並改進上市(櫃)集資及管理機制,新制將在九十四年度起全面實施。本次改革承銷制度,已參考國際承銷作業及國內實務狀況,改革重點包括有四:初次上市(櫃)案件承銷價格訂定合理化、引進價格穩定措施、承銷配售方式選擇自由化,及加強承銷商專業功能與自律機制之發揮。新承銷制度原則以九十四年度起申請上市(櫃)之案件適用(但本年度已(擬)送件者,亦請承銷商鼓勵發行公司得採用新制)。

在新的承銷制度下,金管會明訂新股上市將取消 IPO掛牌首五個營業日漲跌幅限制,並廢除承銷價格慣用計算公式,由承銷商與發行公司訂定。公開承銷案件,應以發行新股方式辦理。並引進「過額配售」,亦即掛牌公司必須協調股東提出承銷總數一定比例(上限15%)老股供承銷商於承銷期間進行過額配售。另外,除公營事業外,規定公開申購部分不超過20%,以使承銷商更自主化,同時將取消包銷先行認購的規定,以提高承銷商手續費上限。

附件二:承銷制度改進方案匯總表

改進上市(櫃)制度,形式降低、實質加強
在改進上市(櫃)措施上,以強化上櫃轉上市案件審查、上市(櫃)條件合理化、加強承銷商的實質輔導功能,以及適度放寬集保及承銷比例等進行。

未來申請初次上市案件,證交所較櫃買中心多增加櫃轉市之審查規定,上櫃轉上市案件之審查作業修正與初次申請上市之審查程式一致,亦即由櫃轉市需實地查核,並提報上市審議委員會後經證交所董事會核議。並修正上市(櫃)條件,調整上櫃獲利能力,刪除檢測營業利益之規定,並將原檢測最近二個會計年度之稅前純益占實收資本額比率規定,由2%提高為3%,申請上市之設立年限由原來五年縮短為三年。此外,取消承銷商形式輔導十二個月的規定,提高申請上市(櫃)要件須在興櫃交易滿六個月等。

此外,並放寬BOT事業申請上市(櫃)采「級距遞減式」計算集保成數,並刪除於集保期間內辦理現金增資應再提出集保之規定。另放寬董、監事於公司掛牌日起屆滿二年後至保管期間屆滿止,得洽現任或初次申請上市時之董、監事補足同額股數後領回其持股的規定,以提供董、監事退出機制。

附件三:上市(櫃) 制度改進方案匯總表


強化上市(櫃)後管理  募資案件控管機制刻不容緩
加強募資案件之控管及強化專業人員責任及公會自律等,是金管會強化上市(櫃)後管理的主要目標。自九十四年度開始,對於募資計畫之執行,發行人應洽原主辦承銷商或簽證會計師按季評估執行情況至計畫執行完畢。發行人前次募資有應辦理計畫變更而未辦理情事者,將不同意(核准)其募資案件。金管會對海外募資案件,則是規範對屬特定人或策略性投資人者,應於承銷結案前揭露及公開,如有其他鉅額認購者(10%以上),其名單並應於發行後十日內並同其他應申報文件向證期局申報。

金管會並決議自九十四年度起,新上市櫃企業送件時,須比照目前現金增資(SPO)案檢附符合一定資格的律師出具的檢查事項表與法律意見書,以釐清是否具有非訟或訴訟事件可能,以避免影響未來企業掛牌後營運表現。另並訂定承銷商自律規範,以加強公會自律之機制。證券承銷商如有違反自律規定者,將由公會紀律委員會議處,情節重大者,經公會理事會決議後得報主管機關,以確實落實專業人員責任與公會自律。

附件四:強化上市(櫃)後管理制度一覽表

員工分紅之限制
為強化上市或上櫃公司員工分紅配股之管理,金管會證券期貨局於93年12月9日修正『發行人募集與發行有價證券處理準則』第七十六條辦理無償配發新股與減少資本案件退回或不核准之規定,增訂該條第四款第三目及第四目,就有關員工紅利分配之限額予以規範,以避免嚴重稀釋股東權益,有下列情事之一者,金管會證券期貨局得退回或不核准其案件:
  1. 上市或上櫃公司申報盈餘轉作資本案件,系全數配發員工紅利。
  2. 上市或上櫃公司員工紅利以現金支付及配發新股依市價計算之合計總額高於本期稅後純益之百分之五十,或可分配盈餘(扣除法定盈餘公積、特別盈餘公積及彌補虧損後餘額)之百分之五十。
上述所稱市價系指會計期間最末一個月之平均收盤價。
 
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